会计师事务所设立登记的几个问题

　　当前，对注册会计师法的修改讨论正在紧锣密鼓地进行。有一种意见认为，会计师事务所应当像律师事务所那样，实行“单法适用”，即只适用注册会计师法而不适用公司法。但是由于历史的原因，恐难以得到工商行政管理部门的同意。会计师事务所今后要继续实行工商登记制度，在设立登记的过程中，需要解决以下几个具体问题。

　　事务所的名称

　　根据《注册会计师法》的精神和财政部的有关规定，会计师事务所的全称应为“××××会计师事务所”。脱钩改制以后，大多数事务所选择了公司制这一组织形式，工商部门在办理设立登记过程中，按照《中华人民共和国公司登记管理条例》，在事务所的名称后面缀以“有限责任公司”或者“有限公司”字样。这样，事务所的名称显得不伦不类，且与行业主管部门规定使用的名称不相一致，不利于对外宣传。不过同样是工商登记，各地的做法也不尽一致。比如有的市（县）工商部门按照《企业法人登记管理条例》办理会计师事务所的设立登记，营业执照载明的名称，也就是行业主管部门批准的名称，避免了事务所的名称后面拖个“尾巴”。

　　建议行业主管部门与工商部门沟通，对事务所（仅指有限责任事务所）的设立登记，统一适用《企业法人登记管理条例》，使工商部门登记的名称与主管部门使用的名称相符。

　　事务所的章程

　　目前实行公司制的事务所，基本上都有两套章程，一套是根据行业主管部门的要求制定的，另一套则是根据工商登记部门的要求制定的。两套章程无论从体例到实质内容，都大相径庭，甚至互相矛盾，使事务所无所适从。比如出资人会议（股东会）和发起人会议（董事会）的职权、主任会计师（董事长）的产生方式、出资人（股东）的加入和退出，两套章程的规定都相去甚远。当事务所内部出现矛盾时，矛盾双方依“法”打架，难分上下。行业主管部门根据行业特点，对事务所的章程提出特定的要求是必要的，但应尽量符合工商法规的要求，并事先与工商部门充分沟通，以便被工商登记部门所接受。

　　事务所负责人的称谓

　　会计师事务所的负责人在脱钩前称“所长”，脱钩后称“主任会计师”。在实行公司制的事务所里，“主任会计师”与“董事长”这一法定称谓又产生冲突，从而不被工商登记部门所接受。在社会上，“主任会计师”这一称谓也难以得到广泛认同，许多业外人士以为“主任会计师”是类似于“主任医师”一类的职称，也有的以为是类似于“总会计师”一类的职务。其实，就像律师事务所“主任”称谓伴随着律师制度的产生和发展一样，会计师事务所“所长”称谓也早已约定俗成，完全没有必要另起“炉灶”。那种认为“所长”称谓带有“行政”色彩而应当避讳的观点，其本身就是“官”念在作祟。若照此推理，民办学校的“校长”、民办医院的“院长”也应当避“行政”之讳而改变称谓？

　　事务所的出资

　　按照行业主管部门的规定，会计师事务所的出资不得继承、转让、馈赠，只能退股。而按照工商登记部门的规定，负有限责任的企业法人（包括公司制企业和非公司制企业），其出资额只能依法转让，不得抽回（退股）。根据我国民法通则的精神，会计师事务所如果是承担有限责任的独立法人，其投资者就应当不能退股，而只能依法转让其出资，否则，法人制度就难以真正建立。

　　鉴于注册会计师行业的特殊性，建议行业主管部门重新规范会计师事务所的出资管理，规定事务所的出资“不得继承、馈赠和抽回，只能依法转让”，并且规定“转让”分为“自愿转让”和“强制转让”，在事务所的章程里面详细载明“转让”的具体要件和具体程序。